ESG浪潮來襲，永續報告書的編製已成為一種顯學，截至2022年底，已於公開資訊觀測站申報2021年度永續報告書之上市公司共476家，上櫃公司共191家，總計達667家，占所有上市櫃公司38.25%。「揭露」與「評鑑」，扮演推波助瀾推手角色；不僅如此，隨著機構投資人愈來愈重視企業的非財務資訊，更掀起「綠色投資」新浪潮。

上市櫃公司受法規強制性規範，主要涉及《公司法》、《證券交易法》等規定需揭露ESG作為；如2018年公司法增訂第1條第2項規定，「公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任」。2019年修正公告「上市上櫃公司誠信經營守則」、2021年金管會與證交所修正公告「上市上櫃公司永續發展實務守則」、2022年證交所修正公告上市櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法，以協助上市櫃公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步及永續發展之目標。

永續報告書如有虛偽不實，公司與董監事等負責人有可能被訴追民事或刑事責任，惟亦需要區分不同情況來看。若係故意編製或揭露不實的永續報告書，則可能涉及違反證交法第20條第2項規定，發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事，否則有民事責任、甚至刑事責任；若是過失，則現行規範比較不明確。

未來主管機關更逐步地要求公司永續報告書中重要的內容，記載於公司年報，而依目前證交法第36條第4項的規定，年報的主要內容若有不實，公司董監事等負責人就要對投資人負民事賠償責任；公司依法申報與公告之財務業務資訊，即便未經董事會之決議，公司董監事也要負監督之責，因隨著投資人對上市櫃公司的非財務績效表現納入決策考量，報告書之記載不實可能導致投資人錯誤判斷，造成投資人之損失。

除上述與「揭露」有關的強制性規範外，軟性規範如「評鑑」，也發揮重要影響力。企業在此規範路徑上有三層關卡： 一、企業取得ISO相關認證並經第三方公正單位查驗，二、企業自主宣示加入相關國際永續倡議，如SBTi（科學基礎減量目標倡議）、RE100，並通過審核與認可等，三、參與國際評比，較著名者如CDP（碳揭露專案）、DJSI（道瓊永續指數）、MSCI ESG評比、Sustainalytics ESG風險評分等，其ESG數據和評級有助加強投資組合。

又隨著多檔ESG主題基金問市，相關發行的投信公司亦須受到《證券投資信託及顧問法》之規範，ESG基金相關金融商品採用之ESG標準為何，其所揭露ESG相關資訊是否充分等，主管機關能更清晰地界定綠色投資產品，並落實監管及認證工作，基金漂綠行為就能相對減少。

（商研院中部辦公室主任 程麗弘）

原文刊登：112/1/2－經濟日報／A9稅務法務