商業發展研究院經營模式創新研究所研究員 范松清

餐飲業推動國際化時，合作業務要能做得好，除了要能協助代理商在經營品質上提升、並運用工具協助代理商在市場端與生產端上的串聯、持續的培訓與學習，不可輕忽雙方合作出現問題時，合約對於品牌保障的重要性。 

簽訂合約的範圍方面，建議不可缺少下列幾個大項，第一，代理範圍、第二，代理時間、第三，代理金額及付款條件、第四，食材採購、供應、交貨與付款方式、第五，輔導協助事項與行銷管理重點、第六，營業秘密與保密、競業禁止等六大項目。這六項為必要元素，這六個項目應具備主導優勢；其他如終止賠償、法院屬地則較為其次，非我方說了算數，有現實上的考量。

代理範圍、金額、付款條件為優先重點。針對上述，將容易出現問題的項目如代理範圍、代理金額、付款條件與總部對代理商輔導協助事項與行銷管理進行補充。首先，在代理範圍方面，授權區域需要明確，不模糊。營業型式也是重點，例如是以百貨商場或街邊門市，網路上算不算等。再者，品牌之商標字、商標圖、顏色及各項教育訓練手冊、SOP標準作業手冊同樣是條列方式來呈現較妥適，最後是管理上的要求議題，要求代理商需在多久時間內，至少開滿幾家店數，且直營店與加盟店比例為1：1或是其他比例，作為管理目標上的努力方向。

其次，在代理金額及付款條件方面，包含品牌授權金、技術權利金、履約保證金收取金額與收款的方式。最容易產生代理商配合問題是在食材採購、供應、交貨與付款方式方面，基本上合約通常會規範代理商不得向第三人採購，建議應彈性要求代理商針對總部那些品項，必須採購，主要原因在那，並律定多久可針對那些項目進行檢討，包含在價格及數量，是可以由雙方視營業狀況另行議定之，保留彈性給雙方，尊重彼此合作的精神。如果代理商是先付款，總部再行出貨，同樣在履約保證金上就不是這麼必須要有的項目。如果不是款到才出貨，則有必要具備一個週期循環的款項作為保證金額。

再者，最容易發生雙方爭議的項目就是總部對代理商輔導協助事項與行銷管理重點此項，常常會聽到代理商、加盟主抱怨總部的專業能力不足，協助範圍有限。主要原因就如同之前在餐飲國際化系列之七：授權金的對價關係是什麼？這一方面出現權利義務不清楚或過度傾斜有利於總部一方之詬病之處。因此，總部應依據品牌授權金的對價關係，針對協助事項，如商圈評估、店鋪裝修協助、開幕支援、培訓代理商團隊學習相關餐飲技術及服務至少多久時間、當地行銷活動贊助費用金額等名列下來。如果費用未列入品牌授權金或技術權利金，則應在合約這最後一道防線上書寫清楚，避免後續雙方爭議。

法律是正義的最後一道防線，同時亦是最低程度的道德價值。如同前述，國際合作業務要能做得好，品牌總部對代理商提供什麼樣的資源、技術讓代理商得以持續成長擴大，能實質協助代理商在經營品質的提升、理念與文化上的塑造、食材來源的品質管理、料理作業的品質控管、服務流程的品質提升、人力資本的品質提升、現金與財務資訊品質的管理等等。此方為台灣品牌業者在國際化上的能量與力度，此也是合約備而不用，應有的妥適思維。

原文刊登：106/10/25-工商時報A07政經八百