商業發展研究院商業發展與政策研究所研究員 張洛安

矽品、日月光經營權爭奪戰方興未艾，至今年更呈現白熱化趨勢，原本尋求援助的矽品最終仍然未果，而依有關消息指出，矽品恐將面臨日月光的二次收購而失去公司經營權，觀察此次事件發展，其歷程堪稱我國敵意併購的經典案例，頗值得關注。

所謂敵意併購，又有稱為非合意併購，即兩家公司並非合意進行併購，而透過公開市場收購目標公司多數股權取得經營權。

對於敵意併購有人認為是公司經營權爭奪的正常市場機制，然而，由於公開發行公司擁有股權者為多數的社會大眾，在進行敵意併購時股東多半會擔心股權受到影響，產生不利大眾投資人的結果，因此須深思針對該行為所須因應的對策。

國際上曾發生甲骨文公司敵意併購仁科案例，當時雙方爭執不休耗時近1年時間，甲骨文才以每股26.5元美元收購仁科公司的股權，完成兩家公司的合併。

而知名社群網站推特近來也傳出疑似遭受併購的消息，該公司股價持續低迷，卻在2016年2月突起回升，有消息指出，因有潛在收購方欲將其設為目標公司收購，才造成該公司股價止跌回升。

由此觀之，2016敵意併購戰局，國內外都可能出現你爭我奪的激戰！

為維護與公司有利益關係的投資大眾，關於收購等的重要資訊必須公開透明，以利股東充分知悉，且併購將重大影響公司股權結構、營運方向及股東、員工等權利，必須謹慎為之。

但在敵意併購下有關股權的相互爭奪，卻時常難以維繫健全的公司治理。

關於敵意併購的另類思考，有論者認為，由於大型公開公司的股東為數眾多，基於代理成本之要求，股份有限公司股東因無法親自執行業務而委託經營階層，而敵意併購行為的出現，卻可能造成公司「代理成本的效能化」，促使董事為防免併購而善盡其經營上的責任。

原文刊登於經濟日報，105年2月26日。